Rumo S A : AGE - Protocolo e Justificação de Incorporação, Fusão ou Cisão

Pelo presente instrumento particular, os administradores das partes abaixo qualificadas,

FAROVIA S.A. - COMPANHIA BRASILEIRA DE LOGÍSTICA E TRANSPORTE, atual denominação da Agrovia S.A., sucessora por incorporação da Faro Participações em Agronegócio S.A. (CNPJ/ME incorporado nº 43.156.954/0001-09),sociedade anônima inscrita no CNPJ/ME sob nº 11.992.767/0001-60,com sede na Rua Amauri, nº 305, 4º andar, bairro Itaim Bibi, São Paulo/SP, CEP 01448-000,com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob NIRE nº 35300379551 (<Farovia= ou <Incorporada=); e

RUMO S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Emílio Bertolini, 100, sala 01, Vila Oficinas, CEP 82920-030, inscrita no CNPJ/ME

sob nº 02.387.241/0001-60 e na Junta Comercial do Estado do Paraná sob NIRE 413.000.19886, neste ato representada na forma de seu estatuto social (<Incorporadora= ou "Companhia=),

Incorporada e Incorporadora doravante designadas, em conjunto, como <Partes= ou< Companhias=;

CONSIDERANDO QUE:

em 14 de novembro de 2022, a Companhia e a Algarve Agro Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (<FIP=), com a interveniência e anuência da Farovia, celebraram um

Memorando de Entendimentos, com objetivo de estabelecer os termos e condições iniciais e relevantes para a aquisição, pela Companhia, da totalidade das ações do capital social da Farovia detidas pelo FIP, em regime de porteira fechada (<MOU=);

1. em 22 de novembro de 2022, a Companhia e o FIP, com a interveniência e anuência da Farovia, celebraram o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, por meio do qual a Companhia adquiriu, do FIP, a totalidade das ações de emissão da Farovia, de modo que se a Farovia se tornou subsdidiária integral da Companhia na referida data;
2. a Farovia é uma empresa não-operacional;
3. a Companhia pretende incorporar a Farovia e a Farovia pretende ser incorporada pela Companhia.
4. O Conselho de Administração da Incorporadora, em reunião realizada em 21 de novembro de 2022, deliberou sobre os termos do presente Protocolo e Justificação, e propôs aos seus respectivos acionistas a aprovação da Incorporação e dos termos do presente Protocolo e Justificação.

RESOLVEM as Partes firmar, nos termos dos artigos 224, 225, 226 e 227 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (<Lei das S.A.=), e da Resolução da Comissão de Valores

Mobiliários nº 78, de 29 de março de 2022, conforme alterada (<Resolução CVM 78/22=), o presente

pela Rumo S.A.= (<Protocolo e Justificação=), tendo por objeto a incorporação das ações de emissão da Farovia pela Rumo (<Incorporação=), nos seguintes termos e condições:

1. OBJETO

1.1. Operação. Este instrumento de Protocolo e Justificação tem por objeto consubstanciar as justificativas, termos, cláusulas e condições da Incorporação proposta aos acionistas da Rumo, por meio da qual a Rumo incorporará a Farovia, de modo que a Incorporada será extinta e a Incorporadora sucederá a Incorporada, a título universal, em todos os direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, dívidas, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades de

titularidade da Incorporada, sem solução de continuidade, nos termos do artigo 227 da Lei das S.A. (<Operação=).

2. MOTIVOS E FINS DA OPERAÇÃO, BENEFICIOS, FATORES DE RISCO E CUSTOS

1. Motivos e Fins da Operação e Interesse das Partes na sua Realização. A Operação atende ao interesse das Partes, gerando vantagens às Partes e a seus acionistas, ao proporcionar uma eficiência administrativa, fiscal e contábil, incluindo pela redução de custos operacionais, possibilitando uma estrutura mais integrada e eficiente das Companhias.
2. Fatores de Risco. Tendo em vista que Incorporadora é, na presente data, titular da totalidade do capital social da Farovia, as Partes entendem que a Operação não aumenta a exposição de risco da Incorporadora ou da Incorporada, e não impacta o risco dos acionistas, dos investidores e dos terceiros interessados da Incorporadora.
3. Estimativa de Custos. As Partes estimam que os custos e despesas totais para realização e efetivação da Operação, incluindo os honorários de assessores jurídicos, de avaliadores e de auditores e os custos para realização e publicação dos atos societários não devem ultrapassar o montante de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais).
4. Opinião dos Administradores. Os administradores das Partes entendem que a Operação trará maior racionalização das atividades do grupo empresarial a que as Partes pertencem, o que justifica plenamente a Operação.

3. CAPITAL SOCIAL DAS PARTES ANTES DA OPERAÇÃO

1. Composição do Capital Social da Farovia antes da Operação. Nesta data, o capital social da Farovia, totalmente subscrito e integralizado, é R$ 94.134.180,00 (noventa e quatro milhões, cento e trinta e quatro mil, cento e oitenta reais), dividido em 160.370.546 (cento e sessenta milhões, trezentas e setenta mil, quinhentas e quarenta e seis) ações, das quais 146.400.000 (cento e quarenta e seis milhões e quatrocentas mil) são ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, e 13.970.546 (treze milhões, novecentas e setenta mil e quinhentas e quarenta e seis) são preferenciais nominativas, sem valor nominal, todas de titularidade da Incorporadora.
2. Composição do Capital Social da Incorporadora antes da Operação. Nesta data, o capital

social da Incorporadora, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ R$ 12.547.841.824,28 (doze bilhões, quinhentos e quarenta e sete milhões, oitocentos e quarenta e um mil, oitocentos e vinte e quatro reais e vinte e oito centavos), dividido em 1.854.158.791 (um bilhão, oitocentas e cinquenta e quatro milhões, cento e cinquenta e oito mil e setecentas e noventa e uma) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, distribuídas entre os acionistas da Incorporadora da seguinte forma:

• Data-basede 14.11.2022.

4. CAPITAL SOCIAL DAS PARTES APÓS A OPERAÇÃO

1. Composição do Capital Social da Incorporada Após a Operação. Como a Operação acarretará a extinção da Incorporada, serão canceladas todas as 146.400.000 (cento e quarenta e seis milhões e quatrocentas mil) ações ordinárias e 13.970.546 (treze milhões, novecentas e setenta mil e quinhentas e quarenta e seis) ações preferenciais, todas nominativa e sem valor nominal, de emissão da Farovia.
2. Composição do Capital Social da Incorporadora Após a Operação. O capital social da Incorporadora após a Operação permanecerá inalterado, no valor de R$ R$ 12.547.841.824,28 (doze bilhões, quinhentos e quarenta e sete milhões, oitocentos e quarenta e um mil, oitocentos e vinte e quatro reais e vinte e oito centavos), dividido em 1.854.158.791 (um bilhão, oitocentas e cinquenta e quatro milhões, cento e cinquenta e oito mil e setecentas e noventa e uma) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, sem qualquer alteração na sua distribuição entre os acionistas da Companhia, que permanecerá conforme segue:

Público

• Data-basede 14.11.2022.

5. DIREITO DE RETIRADA E VALOR DE REEMBOLSO

1. Direito de Retirada dos Acionistas da Incorporada. Visto que a Incorporadora é, na presente data, a única acionista da Farovia, não haverá sócio dissidente da deliberação da Incorporada que aprovar a Operação, nos termos do artigo 137 da Lei das S.A.
2. Direito de Retirada dos Acionistas da Incorporadora. Nos termos do artigo 136 da Lei das S.A., os atuais acionistas da Incorporadora não farão jus a direito de retirada decorrente da aprovação da Operação pela assembleia geral de acionistas.
3. Ajustes de Participações Societárias em Razão do Exercício do Direito de Retirada. Como os atuais acionistas da Incorporada e acionistas da Incorporadora não farão jus a direito de retirada, não serão necessários quaisquer ajustes de participações societárias em razão do exercício do direito de retirada.

6. RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO E NÚMERO DE AÇÕES

1. Inexistência de Relação de Substituição. A Operação será realizada sem relação de substituição das ações de emissão da Incorporada, tendo em vista que (I) a Incorporadora é, na presente data, titular da totalidade do capital social da Farovia, inexistindo acionistas não controladores que devem migrar para a Incorporadora; (II) as ações de emissão da Incorporada e de titularidade da Incorporadora serão extintas no ato da Operação, conforme Cláusula 6.2 abaixo; (III) a Operação não acarretará aumento de capital social na Incorporadora, nos termos da Cláusula 11.1 abaixo; e (IV) a Operação não implicará emissão de novas ações pela Incorporadora, nos termos da Cláusula 6.3 abaixo.
2. Extinção de Ações da Incorporada. A Operação acarretará a extinção da Incorporada e, por consequência, de todas as ações de emissão da Incorporada. Caberá aos administradores da Rumo promover a baixa, o registro, a averbação e demais atos necessários junto aos órgãos públicos competentes para efetivar a operação, nos termos do parágrafo 3º do artigo 227 da Lei das S.A.

1. Inexistência de Ações Emitidas pela Incorporadora. A Operação será realizada sem a emissão de novas ações pela Incorporadora.
2. Frações de Ações da Incorporadora. Como a Operação será realizada sem a emissão de novas ações pela Incorporadora, não haverá frações de ações a serem consolidadas.

7. CÁLCULO DA RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO PARA FINS COMPARATIVOS

8.1 Inexigibilidade da Relação de Substituição para Fins Comparativos. Conforme parecer do Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários no âmbito do processo 19957.011351/2017-21, são inaplicáveis as avaliações dos patrimônios líquidos de incorporadora e da incorporada para fins da comparação da relação de substituição prevista no artigo 264 da Lei das S.A., em operações de incorporação de controlada subsidiária integral por controladora companhia aberta, uma vez que, inexistindo acionista não controlador, não estaria presente a condição fundamental prevista no dispositivo. Dessa forma, considerando que a Incorporadora é, na presente data, titular da totalidade do capital social da Farovia, aplica-se a orientação contida no parecer supramencionado, sendo inaplicáveis as avaliações dos patrimônios líquidos para fins da comparação da relação de substituição prevista no artigo 264 da Lei das S.A.

8. DATA DE EFICÁCIA DA OPERAÇÃO E ELEMENTOS PATRIMONIAIS ATIVOS E PASSIVOS

8.1. [As Partes acordam que, não obstante a data da assembleia geral extraordinária que

aprovará a Operação, a data da eficácia da Operação será considerada, para todos os fins de direito, a data de 31 de dezembro de 2022 (<Data da Eficácia da Operação=).

1. Elementos Patrimoniais Ativos e Passivos. Na Data da Eficácia da Operação, será vertida para a Incorporadora, a título universal e sem solução de continuidade, a totalidade dos elementos patrimoniais, ativos e passivos, integrantes do patrimônio da Incorporada.
2. Cancelamento de Investimento. Na Data da Eficácia da Operação, os investimentos da Incorporadora na Incorporada serão cancelados e substituídos pelos ativos e passivos que compõem o patrimônio da Incorporada, que serão absorvidos pela Incorporadora. A efetivação da Operação realizar-se-á por meio de lançamentos contábeis que substituam (i) os valores registrados pela Incorporadora em suas demonstrações financeiras a título de investimentos ou provisão relativa à Incorporada por (ii) uma alocação linha a linha dos ativos e passivos a serem absorvidos.

1. AVALIAÇÃO PATRIMONIAL DA INCORPORADA E TRATAMENTO DAS VARIAÇÕES PATRIMONIAIS

1. Empresa Avaliadora. Consoante disposto no artigo 226 da Lei das S.A., as Partes contrataram a SOPARC - AUDITORES E CONSULTORES S.S. LTDA., com sede na Cidade de Piracicaba, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.132.733/0001-78 e no Conselho

Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº 2SP020874/O-6(<Empresa Avaliadora=), para a elaboração do laudo de avaliação do valor contábil do patrimônio líquido da

Incorporada (<Laudo de Avaliação Contábil=).

Público