DNB Bank : Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse 2023

Styret i DNB Bank ASA («styret») og ledelsen i DNB- konsernet vurderer årlig konsernets prinsipper og praksis for eierstyring og selskapsledelse. Redegjørelsen er utarbeidet i samsvar med regnskapslovens paragraf 3-3b, annet ledd, og den norske anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse (NUES-anbefalingen) av 14. oktober 2021, som er tilgjengelig på nues.no. DNB Bank ASA følger reglene om styring av finansforetak som følger av finansforetaksloven med forskrifter.

Denne redegjørelsen må sees i sammenheng med informasjonen om hovedprioriteringer og viktige tiltak knyttet til eierstyring og selskapsledelse i DNBs årsrapport.

• Styrets rapport om eierstyring og selskapsledelse i årsrapporten beskriver styrets hovedprioriteringer og vesentlige endringer i eller avvik fra NUES- anbefalingen.
• Dette dokumentet beskriver og redegjør for DNBs eierstyring og selskapsledelse og er utarbeidet i samsvar med regnskapslovens paragraf 3-3b, annet ledd, og NUES-anbefalingen.

Punkt 1

Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

DNB er et norsk finanskonsern med virksomhet i en rekke land. Konsernet utfører flere typer konsesjonsbelagt virksomhet med tillatelse fra offentlige myndigheter

i ulike land som fører tilsyn med virksomheten. Dette medfører høye krav til etterlevelse av omfattende regelverk. Konsekvensene av manglende etterlevelse

Styrende organer i DNB Bank ASA

kan bli alvorlige. God virksomhetsstyring og etterlevelse av kravene beskytter selskapets tillit og sikrer selskapets og kundenes verdier. Dette er avgjørende for DNBs konkurransekraft over tid.

Figuren viser de styrende organene i DNB Bank ASA, samt rammeverk som stiller krav til og gir prinsipper for virksomheten.

Styre

Styrets revisjonsutvalg

Styrets risikoutvalg

Styrets kompensasjons- og organisasjonsutvalg

10 12

Konsernsjef

1

Tilsynsmyndigheter

Eksternt rammeverk

Lovverk, reguleringer, NUES, COSO, konsesjoner

1 2

Internt rammeverk

• Styringsprinsipper: Vedtekter, verdier, Code of Conduct og øvrige styrings- prinsipper

• Konsernpolicyer

• Konserninstrukser og rammeverk, områdeinstrukser

• Prosesser

10

Tredjelinje­ forsvar

Konsernrevisjon

15

Eksternrevisor

Virksomhetsstyring

Styring av og kontroll med virksomheten i DNB- konsernet er blant annet basert på styrende dokumenter og prosesser som de enkelte lederne har ansvar

for å implementere og etterleve i sine respektive enheter. Lederne skal fremme etterlevelse av god virksomhetsstyring og sørge for at ansatte forstår og etterlever konsernets styrende dokumenter og prosesser, og gjennomfører nødvendige opplæringsaktiviteter.

Nivå 2: Policyer

Policyene er en detaljering av de overordnede styringsprinsippene. Videre kan en policy utdype regulatoriske krav og/eller sette rammen for håndtering av de største risikoene relatert til slike krav. Den enkelte policy skal bidra til at kravene i et styringsprinsipp eller andre eksterne eller interne krav blir konkretisert for ulike prosesser og områder.

DNBs styringshierarki består av fire nivåer

Nivå 1: Styringsprinsipper

Styringsprinsippene utgjør det øverste styringsnivået i konsernets virksomhetsstyring og baserer seg blant annet på de lover, regler og konsesjoner som virksomheten er underlagt. Styret i DNB Bank ASA og konsernledelsen identifiserer områder som er av særskilt betydning for styringen av konsernet og definerer ønsket kultur, atferd og ansvarsfordeling på et overordnet nivå.

DNBs styringsprinsipper omfatter:

• strategi og verdier
• prinsipper for risikoappetitt, se mer informasjon under punkt 10
• prinsipper for å ivareta og utvikle ansatte
• etiske prinsipper, mer informasjon under
• prinsipper for internkontroll, risikostyring og etterlevelse
• anvendelse av DNBs styrende krav

DNBs styringsprinsipper er tilgjengelige på dnb.no/ bærekraftsrapporter.

Nivå 3: Instrukser og rammeverk

Instrukser er en ytterligere presisering av detaljene i overliggende policyer og beskriver operasjonelle aktiviteter. Interne rammeverk beskriver DNBs utdypning av mer omfattende regelverk, som for eksempel

DNBs rammeverk for personvern og DNBs globale hvitvaskingsrammeverk.

Nivå 4: Prosesser

Prosesser beskriver hvordan styrende dokumenter etterleves i de ulike delene av virksomheten, og består av operative arbeidsprosesser og rutiner. Prosesser tydeliggjør grensesnitt og leveranser mellom roller og enheter.

DNBs etiske prinsipper (Code of Conduct)

For å kunne levere på DNBs strategiske mål i tråd med selskapets verdier, skal alle i DNB opptre på en måte som ivaretar interessene til kunder, eiere, ansatte og andre interessenter, nå og i framtiden. På den måten fortsetter DNB å bygge tillit. Tillit fra både kunder, eiere og markedet er helt avgjørende for at DNB skal opprettholde lønnsom og bærekraftig drift over tid. For å fortjene denne tilliten er det viktig å operere med en høy etisk standard.

Code of Conduct utgjør et av DNBs styringsprinsippdokumenter og er konsernets viktigste rammeverk for etikk, som beskriver forventninger, forpliktelser og krav til hvordan fast og midlertidig ansatte

1. DNB-konsernet,innleide ressurser, styremedlemmer og andre tillitsvalgte skal opptre.

DNBs Code of Conduct gjenspeiler konsernets verdier og kultur. Dokumentet omfatter retningslinjer innenfor områder som samfunnsansvar, kundebehandling, kommunikasjon, HMS, diskriminering og trakassering, taushetsplikt og beskyttelse av informasjon, personvern, varsling, interessekonflikter, skatt, innsideinformasjon, misbruk av rusmidler, antikorrupsjon og antihvitvasking. Kjennskap til og etterlevelse av Code of Conduct

er obligatorisk for alle ansatte og er derfor en del av introduksjonsprogrammet for nyansatte og en fast del av opplæringen av nye ledere i DNB. Brudd på styringsprinsippene i Code of Conduct kan få arbeidsrettslige, erstatningsrettslige og strafferettslige konsekvenser. Code of Conduct er vedtatt av

styret i DNB Bank ASA og er tilgjengelig på dnb.no/ bærekraftsrapporter.

Tilsynsmyndigheter

DNB-konsernets virksomhet i Norge er underlagt tilsyn fra norske myndigheter, inkludert Finanstilsynet, Norges Bank, Datatilsynet med flere. Virksomheten

i utlandet er enten underlagt tilsyn fra tilsvarende myndigheter i vedkommende land eller tilsyn fra norske tilsynsmyndigheter, eller tilsyn fra både utenlandske og norske tilsynsmyndigheter. Styret tilstreber en åpen og konstruktiv dialog med disse.

Finanstilsynet i Norge gjennomgår og evaluerer blant annet:

• Resultatene av konsernets interne kapitalvurderingsprosess som følger av kapitaldekningsprosessen (Internal Capital Adequacy Assessment Process, ICAAP), og prosessen for vurdering av konsernets likviditets- og finansieringssituasjon (Internal Liquidity Adequacy Assessment Process, ILAAP). Dette gjøres i en årlig tilsyns- og evalueringsprosess (Supervisory Review and Evaluation Process, SREP) der konsernet får en tilbakemelding fra Finanstilsynet.
• Konsernets gjenopprettingsplan, se omtale i eget avsnitt under punkt 10.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

6

Punkt 2

Virksomhet

DNB Bank ASAs formål er å drive bank-, finansierings- og investeringstjenestevirksomhet, samt virksomhet som har en naturlig tilknytning til dette, og å inneha eierinteresser eller være deltaker i andre foretak innenfor rammen

av den til enhver tid gjeldende lovgivning. Vedtektene til DNB Bank ASA finnes på konsernets nettside, dnb.no/ generalforsamling.

Mål, strategi og risikoprofil

DNBs årsrapport inneholder en redegjørelse for konsernets mål og strategier, og markedet oppdateres gjennom investorpresentasjoner i forbindelse med kvartalsvis finansiell rapportering, kapitalmarkedsdager og øvrige presentasjoner. For en oppdatering på styrets arbeid med eierstyring og selskapsledelse i 2023 vises det til Styrets rapport om eierstyring og selskapsledelse i årsrapporten. Styrets arbeid generelt er omtalt i punkt 9. Risikostyring og risikoappetitt utdypes i punkt 10 nedenfor. For utdypende informasjon om risikostyring, risikomåling og kapitaldekning vises det til konsernets rapport om risiko og kapitalstyring (heretter omtalt som «pilar 3-rapporten») på ir.dnb.no.

Bærekraft

En av DNBs overordnede strategiske ambisjoner er å levere bærekraftig verdiskaping. DNB arbeider for å være en pådriver for bærekraftig omstilling og skal bruke sin posisjon og kompetanse til å aktivt hjelpe kundene i en mer bærekraftig retning gjennom rådgivning, finansiering og tydelige forventninger. Bærekraft er integrert i styringssystemet gjennom konsernpolicyen for bærekraft. Policyen er tilgjengelig på dnb.no/bærekraftsrapporter.

Vesentlighetsanalysen fra 2023 viser at de tre hovedområdene for DNBs bærekraftsarbeid fortsatt er relevante:

• DNB finansierer klimaomstillingen og er en pådriver for bærekraftig verdiskaping
• DNB er en pådriver for mangfold og inkludering
• DNB bekjemper økonomisk kriminalitet og bidrar til en trygg digital økonomi

Det ble etablert et overordnet mål i 2021 om at DNB skal nå netto null-utslipp innen 2050 - både i utlåns- og investeringsporteføljene og i egen drift. I oktober 2023 lanserte DNB en transisjonsplan, som viderefører målsetningene som ble lansert i 2021, og som angir virkemidlene som kan tas i bruk for å nå målet om netto null-utslipp. Målene i planen dekker om lag 70 prosent av de finansierte utslippene i konsernets utlånsportefølje.

I tillegg inneholder planen mål som beskriver hvordan DNB skal være en pådriver for reelle utslippsreduksjoner gjennom rollen som investor.

For å være en pådriver for bærekraftig omstilling er det også satt følgende mål:

1. DNB skal finansiere og tilrettelegge for bærekraftige aktiviteter til en verdi av 1 500 milliarder kroner fram mot 2030.1
2. DNBs kapitalforvaltningsselskap skal øke forvaltningskapitalen i fond med bærekraftstema til 200 milliarder kroner fram mot 2025.
3. I 2025 skal 50 prosent av nettoflyten av forvaltningskapital gå til fond med bærekraftstema.

For mer informasjon om DNBs bærekraftsarbeid, se DNBs årsrapport, DNBs transisjonsplan og ytterligere informasjon som finnes på dnb.no/bærekraftsrapporter.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Punkt 3

Selskapskapital og utbytte

Styret vurderer kapitalsituasjonen løpende i lys av krav og forventninger fra Finanstilsynet og andre tilsynsmyndigheter, i tillegg til selskapets mål, strategi og ønsket risikoprofil. For nærmere omtale av reglene om kapitalkrav og forventninger fra tilsynsmyndighetene, hvilke prinsipper DNB legger til grunn for å vurdere kapitalbehovet og nærmere spesifikasjon av elementene i konsernets kapitaldekning, vises det til konsernets pilar 3-rapport, som er publisert på ir.dnb.no.

Styret vurderer konsernet som godt kapitalisert i henhold til nåværende regulatoriske krav. DNB tilpasser løpende virksomheten til nye likviditets- og kapitalkrav. I dette arbeidet tas det også hensyn til forventede framtidige endringer.

Utbytte

DNB har som overordnet mål å skape langsiktige verdier for sine eiere, dels gjennom en positiv kursutvikling og dels gjennom en forutsigbar utbyttepolitikk. Konsernets langsiktige utbyttepolitikk er å ha en utdelingsgrad på mer enn 50 prosent av overskuddet som kontantutbytte, forutsatt at konsernets kapitaldekning er på et tilfredsstillende nivå. DNB har som ambisjon å øke nominelt utbytte per aksje hvert år.

Se styrets årsberetning i DNBs årsrapport for informasjon om utbytte.

Tilbakekjøp av aksjer

For å ha fleksibilitet i kapitalstyringen fikk styret også for 2023 fullmakt fra generalforsamlingen til å kjøpe tilbake egne aksjer. Gjennomføring av tilbakekjøp krever tillatelse fra Finanstilsynet, som ble gitt for de tilbakekjøpsprogrammene som ble igangsatt i løpet av 2023. De aksjene som er kjøpt tilbake vil bli foreslått slettet på generalforsamlingen i 2024. I tillegg er det inngått en avtale med staten v/Nærings- og fiskeridepartementet som innebærer at en forholdsmessig andel av statens aksjer vil bli foreslått innløst, slik at statens eierandel holdes konstant.

Se styrets årsberetning i DNBs årsrapport for informasjon om tilbakekjøp av aksjer.

Kapitalforhøyelse

Det foreligger for tiden ingen styrefullmakt til å foreta kapitalforhøyelse.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Punkt 4

Likebehandling av aksjeeiere

DNB Bank ASA har én aksjeklasse. Gjennom vedtektene og i styrets og ledelsens arbeid legges det vekt på sterkt vern av minoritetsaksjeeiere i form av likebehandling, krav til majoritetsbeslutninger og opplysningsplikt for transaksjoner med nærstående parter. Alle aksjer har lik stemmerett. Ved aksjekapitalforhøyelser skal eksisterende aksjeeiere gis fortrinnsrett, med mindre særskilte forhold tilsier at dette kan fravikes. Slik fravikelse vil i så fall bli begrunnet. I tilfeller der styret ber generalforsamlingen om fullmakt til tilbakekjøp av egne aksjer, skal dette skje i markedet til børskurs.

Største aksjeeier

Staten v/Nærings- og fiskeridepartementet er DNB Bank ASAs største aksjeeier med en eierandel på 34 prosent. I henhold til Statens eierskapsmelding (Meld. St. 6 (2022-2023) Et grønnere og mer aktivt statlig eierskap

• Statens direkte eierskap i selskaper) er formålet med statens eierskap i DNB Bank ASA å opprettholde et ledende finansselskap med hovedkontorfunksjoner i Norge. Statens mål som eier er høyest mulig avkastning over tid innenfor bærekraftige rammer. Regjeringen viser til at en statlig eierandel på over en tredjedel gir negativ

kontroll over selskapets vedtekter, inkludert lokalisering av hovedkontor. Regjeringen opprettholder statens eierandel i DNB Bank ASA på 34 prosent.

Forvaltningen av aksjene hos departementet skjer gjennom eierskapsavdelingen. Forvaltningen er underlagt spesielle retningslinjer som blant annet fastslår at staten ikke kan ha representanter i styret i finansinstitusjoner, men skal gjennom deltakelse i valgkomiteen sikre

at selskapets organer får en sammensetning som representerer alle grupper av aksjeeiere. Retningslinjene stiller blant annet krav om at departementet skal opptre på en måte som bidrar til likebehandling av DNBs aksjeeiere.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Punkt 5

Aksjer og omsettelighet

Aksjene i DNB Bank ASA er notert på Oslo Børs og er fritt omsettelige. Vedtektene inneholder ingen begrensninger for omsetteligheten.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Punkt 6

Generalforsamling

Øverste myndighet i DNB er generalforsamlingen, hvor DNB Bank ASAs aksjeeiere utøver sin eierstyring. Ordinær generalforsamling skal i henhold til vedtektene avholdes innen utgangen av juni hvert år. Innkalling

og påmeldingsskjema sendes aksjeeierne og publiseres på konsernets nettside senest 21 dager før generalforsamlingsdatoen. Påmeldingsfristen settes så nært møtet som mulig. Innkallingen viser oversikt over saker til behandling. Aksjeeierne kan delta fysisk eller elektronisk. Prosedyre for stemmegivning og for å framsette forslag er beskrevet i innkallingen. Aksjeeierne kan stemme på hver enkelt sak og gis mulighet til å forhåndsstemme. Aksjeeierne kan også gi fullmakt til en som kan opptre på vegne av dem. Det er så langt ikke åpnet for å stemme på enkeltkandidater ved valg til styret og valgkomiteen, ettersom hensynet til samlet kompetansesammensetning har vært tillagt størst vekt.

Styrets leder, leder av valgkomiteen og konsernsjefen er normalt til stede på generalforsamlingen. Møtet ledes av en uavhengig møteleder.

8

Generalforsamlingen velger aksjeeiernes medlemmer til styret og valgkomiteens medlemmer. Generalforsamlingen velger også ekstern revisor.

Generalforsamlingsprotokollen er tilgjengelig på dnb.no/ generalforsamling.

Avvik fra anbefalingen: Det er så langt ikke åpnet for

• stemme på enkeltkandidater ved valg, ettersom hensynet til samlet kompetansesammensetning har vært tillagt størst vekt.

Punkt 7

Valgkomité

Generalforsamlingen har i samsvar med DNB Bank ASAs vedtekter etablert en valgkomité som består av fire medlemmer. Valgkomiteen avgir begrunnet innstilling til generalforsamlingen for valg av styrets og valgkomiteens medlemmer, samt godtgjørelse til disse. Generalforsamlingen har fastsatt instruks for komiteens arbeid. Valgkomiteen skal bestå av eiere eller representanter for eiere og så langt som mulig representere hele aksjeeierfellesskapet. Ingen styremedlemmer eller representanter for ledelsen er medlem av valgkomiteen.

Valgkomiteens instruks fastsetter at det bør tilstrebes rotasjon av komiteens medlemmer. Valgkomiteen avholdt åtte møter i 2023, hvor det blant annet ble innstilt på valg av medlemmer til styret og valgkomiteen. I tillegg ble det gjennomført individuelle samtaler med daglig leder og styrets medlemmer. Valgkomiteen forberedte også saker til behandling i 2024. En oversikt over valgkomiteens medlemmer er tilgjengelig i Styrets rapport om eierstyring og selskapsledelse i DNBs årsrapport.

Informasjon om valgkomiteen og frister for å gi innspill finnes på dnb.no/generalforsamling.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Punkt 8

Styret, sammensetning og uavhengighet

Forvaltningen av selskapet hører inn under styret i DNB Bank ASA («styret»). Styret skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten, herunder påse at kravene til organisering og etablering av forsvarlige og hensiktsmessige styrings- og kontrollsystemer blir etterlevd.

Styret skal være allsidig sammensatt og bestå av mellom ni og elleve medlemmer, hvorav inntil åtte er valgt av aksjeeiere og tre er ansattrepresentanter. Medlemmene som velges av aksjeeiere sitter inntil to år av gangen. Ved valg av styrets aksjeeiervalgte medlemmer skal aksjeeierfelleskapets interesser og DNBs behov for kompetanse, kapasitet og mangfold vektlegges. I tillegg legges det vekt på at styret skal kunne fungere godt som et kollegialt organ, og at det settes sammen slik at det kan handle uavhengig av særinteresser. Ingen av selskapets ledende ansatte er medlemmer av styret.

Mer informasjon om styrets sammensetning finnes i DNBs årsrapport i kapittelet Dette er DNB.

En oversikt over styret i DNB Bank ASA er tilgjengelig i kapittelet Dette er DNB i årsrapporten. Oversikten viser de enkelte styremedlemmenes bakgrunn, andre sentrale verv og deltakelse i styremøter og styreutvalg.

Styret vurderer medlemmenes uavhengighet, og konklusjonen framgår av oversikten over styrende organer i årsrapporten. Ved innstilling av nye styremedlemmer foretas en egnethetsvurdering som blant annet omfatter vurdering av uavhengighet. Vurderingen følges opp årlig ved skriftlig bekreftelse fra styremedlemmene. Konsernet har iverksatt prosesser for å ha løpende kontroll over hvilke andre oppdrag styremedlemmene innehar.

Styremedlemmene oppfordres til å eie aksjer i selskapet. I oversikten over styrende organer framkommer det hvor mange aksjer i DNB-konsernet som var eid av medlemmene av styrende organer og deres nærstående parter ved årsslutt 2023. Oversikten er tilgjengelig i kapittelet Dette er DNB i årsrapporten.

Det er tegnet styreansvarsforsikring som dekker det rettslige erstatningsansvaret som styremedlemmer og ledende ansatte kan komme i. Forsikringen omfatter personlig ansvar som styremedlemmer, varamedlemmer og ansatte i DNB Bank ASA, inkludert alle datterselskaper, kan komme i. Forsikringen dekker i tillegg kostnader knyttet til å håndtere skadekrav eller dokumentere fakta knyttet til krav som gjøres gjeldende.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

9

Punkt 9

Styrets arbeid

Styret har overordnet ansvar for forvaltningen av DNB og skal gjennom konsernsjefen sørge for forsvarlig organisering av virksomheten. Styret har vedtatt

en styreinstruks som gir regler for styrets arbeid og saksbehandling, herunder hvilke saker som skal styrebehandles, konsernsjefens arbeidsoppgaver og plikter overfor styret og regler for innkalling og møtebehandling. Styrets instruks er tilgjengelig på omoss-sidenepå dnb.no. Styret utarbeider en årlig plan for sitt arbeid som dekker oppgaver som er fastsatt i lover, forskrifter, myndighetsvedtak, vedtekter og vedtak i generalforsamlingen. Styret fastsetter også instruks for konsernsjefen.

I strategiprosessen vurderer styret om mål og retningslinjer er tydelige, dekkende, godt operasjonalisert og lettfattelige for alle ansatte. Overordnede mål, strategiske valg og finansielle planer for konsernet besluttes i styret. Styret holder seg orientert om DNBs økonomiske stilling og utvikling blant annet gjennom godkjenning av kvartals- og årsrapporter og månedlig gjennomgang av finansiell stilling og utvikling. Styret skal videre påse at virksomheten er gjenstand for betryggende kontroll, og at konsernets kapitalsituasjon er forsvarlig ut fra omfanget av og risikoen ved virksomheten. Styrets ansvar knyttet til gjennomgang og rapportering av risikostyring og internkontroll er beskrevet i punkt 10 nedenfor. Styret framlegger også erklæring med forslag til retningslinjer for godtgjørelse til ledende personer for generalforsamlingen, se nærmere i punkt 12 nedenfor.

Styret foretar en årlig evaluering av sitt arbeid og sin arbeidsform, og denne gir grunnlag for endringer og tiltak. I tillegg foretas en evaluering av styrets kompetanse, både samlet og for hvert enkelt styremedlem.

For et innblikk i styrets arbeid og hovedprioriteringer i 2023 vises det til Styrets rapport om eierstyring og selskapsledelse og Styrets årsberetning i DNBs årsrapport.

Avtaler med tilknyttede parter

Styret skal i samsvar med styrets instruks godkjenne avtaler mellom DNB Bank ASA og konsernsjefen eller et styremedlem. Styret skal også godkjenne avtaler mellom selskapet og tredjepart der et styremedlem eller konsernsjefen må antas å ha en særlig interesse. Avtaler mellom DNB Bank ASA og andre tilknyttede

parter skal framlegges for styret til behandling dersom de er av vesentlig økonomisk betydning for selskapet. Styret vurderer i den enkelte sak om det er nødvendig

• innhente en uavhengig verdivurdering. Uavhengig verdivurdering er likevel ikke nødvendig dersom avtalen inngår som ledd i DNBs vanlige virksomhet og er grunnet på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper. DNB Bank ASA kan gi lån til eller stille garanti for styremedlemmene, konsernsjefen og selskap styremedlemmene eller konsernsjefen er ansvarlig medlem eller styremedlem i, når dette skjer på vanlige kundevilkår. Lån og garantier som ikke er underlagt vanlige kundevilkår, kan bare gis til personer og selskaper som nevnt over dersom styret beslutter dette, og internrevisjonen eller revisor har bekreftet overfor styret at lånet eller garantien er betryggende sikret.

Avtaler med tilknyttede parter omtales i notene K48 og M43 til årsregnskapet.

Interessekonflikter og habilitet

Styreinstruksen i DNB Bank ASA slår fast at et styremedlem ikke kan delta i behandlingen eller avgjørelsen av spørsmål som har slik særlig betydning for egen del eller for noen nærstående, at medlemmet må anses for direkte eller indirekte å ha personlig eller økonomisk særinteresse i saken.

Det samme gjelder konsernsjefen. Den enkelte plikter selv å sikre sin habilitet i behandlingen av en sak.

Styrets medlemmer skal melde fra til styret dersom medlemmet direkte har en vesentlig interesse i en avtale som inngås av selskapet eller annet selskap i DNB- konsernet. Det samme gjelder om avtalen inngås av et selskap utenfor DNB-konsernet hvor styremedlemmet er eier, styremedlem eller ledende ansatt.

Styrets medlemmer, eller selskaper som de er tilknyttet, bør ikke påta seg særskilte oppdrag for DNB Bank ASA, eller annet selskap i DNB-konsernet, i tillegg til styrevervet. Dersom de likevel gjør det, skal hele styret informeres. Honorar for slike oppdrag skal godkjennes av styret.

Styreutvalg

Styret oppnevner egne styreutvalg i den utstrekning styret finner dette hensiktsmessig, eller dette følger av loven. Utvalgene er forberedende og rådgivende arbeidsutvalg for styret. Det er utarbeidet egne instrukser for hvert av disse styreutvalgene som regulerer utvalgenes medlemmer, myndighet og ansvar, oppgaver og rapportering til styret. Styreutvalgene er etablert som

10

felles utvalg for alle selskaper i DNB-konsernet hvor slike utvalg er påkrevd. I tillegg har DNB Livsforsikring AS et eget risikoutvalg bestående av eksterne styremedlemmer. Utvalgenes formål og organisering er beskrevet under. For en nærmere beskrivelse av utvalgenes oppgaver vises det til pilar 3-rapporten på ir.dnb.no.

Utvalgene er beskrevet nedenfor og medlemmene vises i oversikten over styrende organer i DNBs årsrapport.

Styrets revisjonsutvalg

Styret velger inntil fire styremedlemmer til revisjonsutvalget blant styremedlemmene som er valgt av aksjeeiere, og oppnevner utvalgets leder. Utvalget har i tillegg ett medlem fra de ansattvalgte styremedlemmene. Utvalget skal samlet ha den kompetansen som ut fra foretakets virksomhet og organisering er nødvendig for å ivareta utvalgets oppgaver. Minst ett av de aksjeeiervalgte medlemmene i revisjonsutvalget skal ha kvalifikasjoner innen regnskap og/eller revisjon.

Revisjonsutvalget skal påse at DNB-konsernet har en uavhengig, effektiv og objektiv ekstern og intern revisjon og en tilfredsstillende regnskapsrapportering i samsvar med lover og forskrifter. Utvalget har også nærmere angitt oppgaver knyttet til kvalitetssikringen av konsernets bærekraftsrapportering.

Revisjonsutvalgets oppgaver knyttet til internkontrollen over finansiell rapportering er nærmere beskrevet i punkt 10 under.

Styrets risikoutvalg

Styret velger inntil fire styremedlemmer til risikoutvalget blant styremedlemmene som er valgt av aksjeeiere,

og oppnevner utvalgets leder. Utvalget har i tillegg ett medlem fra de ansattvalgte styremedlemmene. Utvalget skal samlet ha den kompetanse som ut fra selskapets virksomhet og organisering er nødvendig for

• ivareta utvalgets oppgaver. Minst ett av medlemmene skal ha erfaring med å identifisere, vurdere og styre risikoeksponering i store, kompliserte selskaper.

Risikoutvalget skal påse at DNB-konsernet har en tilfreds­ stillende risikostyring, og forberede styrebehandling av konsernets styrings- og kontrollordninger.

Styrets kompensasjons- og organisasjonsutvalg

Styret velger inntil fire medlemmer til kompensasjons- og organisasjonsutvalget, hvorav ett er styrets leder, to velges blant styremedlemmene som er valgt av aksjeeiere og ett medlem velges blant de ansattvalgte styremedlemmene.